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27/04/2026Virtuelle Versammlung bei AG & GmbH
Das revidierte Aktienrecht öffnet neue Wege: Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen können heute ortsunabhängig stattfinden – wenn man die Spielregeln kennt. Was Treuhänderinnen und Treuhänder wissen müssen.
Beitrag von firm-it solutions gmbh
Seit dem 1. Januar 2023 ist das revidierte Aktienrecht in Kraft. Neben der Modernisierung des Kapitalbands und der Einführung des Kapitalerhöhungsrahmens brachte die Reform etwas, das in der Praxis für Treuhänder besonders relevant ist: Die explizite gesetzliche Regelung der virtuellen und hybriden Versammlung. Seither ergeben sich flexiblere Beschlussmöglichkeiten – inklusive öffentlicher Beurkundung.
Was ist eine virtuelle Versammlung?
Das Gesetz unterscheidet drei Formen der Versammlung: die klassische Präsenzversammlung, die hybride Versammlung (physischer Tagungsort mit Möglichkeit zur Teilnahme auf elektronischem Weg) sowie die virtuelle Versammlung ohne physischen Tagungsort. Hinzu kommen Beschlüsse auf dem Zirkularweg – also ohne eigentliche Sitzung.
Entscheidend ist: Die virtuelle Generalversammlung (GV) der AG und GmbH setzt eine statutarische Grundlage voraus. Ohne entsprechende Statutenbestimmung darf die GV nicht rein virtuell stattfinden. Beschlüsse des obersten Leitungs- und Verwaltungsorgans – also des Verwaltungsrats bei der AG und der Geschäftsführung bei der GmbH – können hingegen ohne Grundlage in den Statuten virtuell abgehalten werden.
Statutarische Grundlage: Wann nötig, wann nicht?
“Ohne statutarische Grundlage ist die virtuelle GV der AG gesetzlich nicht zulässig – ein Fehler mit weitreichenden Folgen für die Gültigkeit der Beschlüsse.”
Die Frage, wann eine Statutenanpassung notwendig ist und wann nicht, ist für die tägliche Beratungspraxis zentral. Folgende Übersicht schafft Klarheit:
Praxisrelevante Anwendungsfälle
TIn der Beratungspraxis begegnen uns drei Konstellationen besonders häufig. Sie illustrieren, wie unterschiedlich die Anforderungen je nach Gesellschaftsform und Beschlussgegenstand sein können:
| FALL 01 · AG Kapitalerhöhung: Virtuelle Generalversammlung Eine Kapitalerhöhung bei der AG (sowie der GmbH) erfordert einen Beschluss der GV – der als öffentliche Urkunde beurkundungspflichtig ist. Soll dieser Beschluss in einer virtuellen GV gefasst werden, braucht es zwingend eine entsprechende Statutenbestimmung. Fehlt die entsprechende Bestimmung in den Statuten, kann bei KMU die Zustimmung aller Aktionäre mittels Vollmacht eingeholt werden, womit eine Präsenzversammlung entfällt. Der anschliessende Vollzugsbeschluss durch den Verwaltungsrat kann virtuell erfolgen – wobei ein Notar die virtuelle Beschlussfassung öffentlich beurkundet. Somit kann der gesamte Ablauf ohne Präsenzversammlung abgewickelt werden. |
FALL 02 · AG Fusion: VR-Beschlüsse im Webmeeting
Ein Beschluss des Verwaltungsrats ist selbst bei erleichterten Fusionen nach Art. 23 ff. FusG erforderlich. Fallen die Erleichterungen weg, braucht es die Zustimmung der GV. Beide Fälle können in einem virtuellen Meeting beschlossen werden, sofern eine statutarische Grundlage vorhanden ist. In Abwesenheit einer Statutenbestimmung zur virtuellen GV kann wieder auf eine Beschlussfassung mittels Vollmacht oder auf einen Zirkularbeschluss ausgewichen werden. Die verschiedenen Kombinationsmöglichkeiten schaffen maximale Flexibilität, um den individuellen Ansprüchen Ihrer Klientschaft nachzukommen.
FALL 03 · GMBH Zirkularbeschluss der Gesellschafter
Sowohl bei der AG als auch bei der GmbH können Beschlüsse auf schriftlichem Weg (inkl. E-Mail) gefasst werden, wenn nicht ein Aktionär resp. Gesellschafter die mündliche Beratung verlangt. Das ist in der Praxis oft die schnellste Lösung – insbesondere bei Gesellschaften mit wenigen, geographisch verteilten Teilnehmenden. Erfordert der Beschlussinhalt eine Anmeldung beim Handelsregister, entbindet die Schriftlichkeit freilich nicht von dieser Pflicht. Hierfür sind einwandfrei dokumentierte Protokolle erforderlich.
Fazit: Für jeden Fall die richtige Lösung
Die virtuellen Versammlungsformen sind längst keine Notlösung mehr – sie sind ein reguläres Werkzeug des modernen Gesellschaftsrechts. Wer als Treuhänder die Unterschiede zwischen virtueller und hybrider Versammlung sowie Zirkularbeschluss sauber beherrscht, wer weiss, wann eine Statutengrundlage nötig ist und wann nicht, und wer die Pflicht zur öffentlichen Beurkundung als auch die Anmeldung beim Handelsregister nie aus den Augen verliert, kann seine Mandanten schneller, effizienter und kostengünstiger betreuen.
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